UG gründen in Berlin: Die vollständige Schritt-für-Schritt-Anleitung 2025

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz UG – ist die günstigste Möglichkeit, in Deutschland eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen. Gerade in Berlin, wo Start-ups und Selbstständige täglich neue Unternehmen ins Leben rufen, ist die UG die beliebteste Rechtsform für Gründer mit kleinem Budget.

Diese Anleitung führt Sie vollständig durch den Gründungsprozess: von der Entscheidung für die richtige Rechtsform über den Notartermin bis zur Gewerbeanmeldung. Am Ende wissen Sie genau, was eine UG-Gründung kostet, welche Fallstricke es gibt – und wie Sie Ihren Firmensitz rechtssicher in Berlin einrichten.

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Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH und wurde 2008 durch das MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) eingeführt. Die gesetzliche Grundlage findet sich in § 5a GmbHG (GmbH-Gesetz).

Das wesentliche Merkmal: Eine UG kann bereits mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden. Damit soll die Gründung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft auch für Personen mit geringen finanziellen Mitteln ermöglicht werden.

Wichtig: Die UG ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine GmbH mit reduziertem Stammkapital. Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)" ist Pflicht und muss im vollständigen Firmennamen geführt werden – zum Beispiel „Muster Handels UG (haftungsbeschränkt)".

Die Thesaurierungspflicht – §5a Abs. 3 GmbHG

Der entscheidende Unterschied zur regulären GmbH liegt in der sogenannten Thesaurierungspflicht: Die UG ist gesetzlich verpflichtet, jährlich 25 % ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Diese Rücklage darf nicht ausgeschüttet werden. Sobald die Rücklage zusammen mit dem eingezahlten Stammkapital das Mindeststammkapital einer GmbH (25.000 Euro) erreicht, kann die UG in eine vollwertige GmbH umgewandelt werden.

Dies ist kein Nachteil, sondern ein Schutzmechanismus: Die Gesellschaft baut automatisch Eigenkapital auf.

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Vorteile und Nachteile einer UG

Vorteile

• Geringstes Startkapital: Gründung bereits ab 1 Euro Stammkapital möglich
• Haftungsbeschränkung: Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist auf die Einlage beschränkt
• Professionelles Auftreten: Eine Kapitalgesellschaft wirkt gegenüber Geschäftspartnern und Kunden seriöser als ein Einzelunternehmen
• Flexible Gesellschafterstruktur: Eine oder mehrere Personen können Gesellschafter sein; auch eine Ein-Personen-UG ist möglich
• Einstieg in die GmbH: Die UG ist der kostengünstige erste Schritt – später kann sie in eine GmbH umgewandelt werden
• Steuerliche Behandlung wie eine GmbH: Körperschaftsteuer (15 %), Solidaritätszuschlag (5,5 % auf die KSt) und Gewerbesteuer

Nachteile

• Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresüberschusses müssen einbehalten werden
• Kein Sachgründung möglich: Das Stammkapital muss in bar eingezahlt werden; Sacheinlagen sind ausgeschlossen
• Geringere Außenwirkung: Manche Banken, Vermieter oder Geschäftspartner bewerten eine UG kritischer als eine GmbH
• Laufende Kosten: Jahresabschluss, Buchführungspflicht und Veröffentlichung im Bundesanzeiger verursachen jährliche Kosten
• Pflichtbezeichnung: Der sperrige Zusatz „(haftungsbeschränkt)" ist obligatorisch und kann nicht weggelassen werden

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UG vs. GmbH: Der direkte Vergleich

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Schritt-für-Schritt Anleitung zur UG-Gründung in Berlin

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

Der erste Schritt bei der UG-Gründung ist die Erstellung des Gesellschaftsvertrags (auch Satzung genannt). Für einfache Gründungen bietet das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren: das Musterprotokoll.

Musterprotokoll (vereinfachtes Verfahren)

Das Musterprotokoll ist eine standardisierte Vorlage, die als Anlage zum GmbHG veröffentlicht ist. Es eignet sich, wenn:

• maximal 3 Gesellschafter beteiligt sind
• nur ein Geschäftsführer bestellt wird
• keine abweichenden Regelungen gewünscht sind

Der Vorteil: Die Notarkosten sind beim Musterprotokoll etwas geringer, da der Notar keinen individuellen Vertrag ausarbeiten muss. Der Nachteil: Das Musterprotokoll lässt wenig Spielraum für individuelle Regelungen zu Gewinnverteilung, Gesellschafterwechsel oder Nachfolgeregelungen.

Individueller Gesellschaftsvertrag

Sobald die Gründung komplexer ist – mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Beteiligungsquoten, Vesting-Regelungen, Gesellschafterdarlehen oder besondere Beschlussquoren – empfiehlt sich ein individueller Gesellschaftsvertrag. Diesen sollte ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Anwalt aufsetzen oder zumindest prüfen.

Pflichtbestandteile des Gesellschaftsvertrags (§ 3 GmbHG):

• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Höhe des Stammkapitals
• Nennbeträge der Geschäftsanteile je Gesellschafter

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Schritt 2: Firmennamen prüfen und reservieren

Bevor Sie zum Notar gehen, sollten Sie sicherstellen, dass Ihr gewünschter Firmenname:

1. Unterscheidungskraft besitzt (rein beschreibende Namen wie „Berliner Webdesign UG" können problematisch sein)
2. Nicht bereits im Handelsregister eingetragen ist – Recherche unter handelsregister.de
3. Keine bestehende Marke verletzt – Recherche im Deutschen Patent- und Markenamt (DPMA)
4. Den Zusatz „(haftungsbeschränkt)" enthält

Die Berliner Industrie- und Handelskammer (IHK Berlin) bietet auf Anfrage eine kostenlose Firmennamensauskunft an.

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Schritt 3: Notartermin vereinbaren

Die UG-Gründung muss notariell beurkundet werden – das ist gesetzliche Pflicht. In Berlin gibt es zahlreiche Notare, die auf Gesellschaftsgründungen spezialisiert sind.

Was Sie zum Notartermin mitbringen müssen:

• Gültiger Personalausweis oder Reisepass aller Gesellschafter und des Geschäftsführers
• Ausgefülltes Musterprotokoll oder fertiger Gesellschaftsvertragsentwurf
• Gewünschter Firmenname und Unternehmensgegenstand
• Anschrift des Firmensitzes (mehr dazu weiter unten)

Dauer des Termins: In der Regel 30–60 Minuten für eine einfache Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll.

Nach der Beurkundung stellt der Notar die notariell beglaubigte Gründungsurkunde aus und reicht die Gründungsunterlagen in der Regel direkt beim Handelsregister ein.

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Schritt 4: Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Nach dem Notartermin – aber noch vor der Handelsregistereintragung – müssen Sie:

1. Ein Geschäftskonto für die UG i. Gr. (in Gründung) eröffnen
2. Das Stammkapital vollständig auf dieses Konto einzahlen
3. Den Kontoauszug oder eine Bankbestätigung als Nachweis für das Handelsregister beschaffen

Das Konto wird zunächst auf „Muster UG (haftungsbeschränkt) i. Gr." eröffnet, da die Gesellschaft noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Nach der Eintragung kann das Konto entsprechend umbenannt werden.

Empfohlene Banken für UG-Gründer in Berlin:

• Deutsche Bank, Commerzbank (klassische Filialbanken)
• Kontist, Qonto, FYRST, Holvi (Online-Geschäftskonten, oft schneller und günstiger)

Gerade Online-Banken eröffnen Konten für UGs i. Gr. oft innerhalb weniger Tage und erfordern keine persönliche Vorsprache.

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Schritt 5: Handelsregister-Eintragung

Der Notar reicht nach dem Beurkundungstermin die Gründungsunterlagen beim zuständigen Amtsgericht (Registergericht) ein. In Berlin ist dies das Amtsgericht Charlottenburg, das für alle Berliner Handelsregistereintragungen zuständig ist.

Einzureichen sind:

• Gesellschaftsvertrag / Musterprotokoll (notariell beglaubigt)
• Geschäftsführerliste
• Gesellschafterliste
• Bankbestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals
• Anmeldung zum Handelsregister (vom Notar ausgefüllt)

Bearbeitungsdauer: In der Regel 1–4 Wochen. Die UG existiert rechtlich erst ab dem Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister. Vorher handeln Sie als „UG i. Gr." – mit eingeschränkten Rechten, aber bereits bestehender Haftungsbeschränkung für spätere Zeiträume.

Die Eintragung wird im elektronischen Handelsregister unter handelsregister.de veröffentlicht und ist öffentlich einsehbar.

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Schritt 6: Gewerbeanmeldung beim Bezirksamt

Sobald die UG im Handelsregister eingetragen ist, muss das Gewerbe beim zuständigen Berliner Bezirksamt angemeldet werden. In Berlin ist dies das Ordnungsamt des jeweiligen Bezirks, in dem Ihr Firmensitz liegt.

Benötigte Unterlagen für die Gewerbeanmeldung:

• Personalausweis oder Reisepass des Geschäftsführers
• Handelsregisterauszug (aktuell, nicht älter als 3 Monate)
• Ausgefülltes Gewerbemeldeformular

Die Gewerbeanmeldung kostet in Berlin in der Regel zwischen 15 und 30 Euro. Sie kann in vielen Bezirken auch online über das Berliner Unternehmensportal vorgenommen werden.

Ausnahme: Freiberufliche Tätigkeiten (Ärzte, Rechtsanwälte, Architekten, Steuerberater etc.) sind nicht gewerbepflichtig. Da eine UG als Kapitalgesellschaft jedoch immer gewerblich tätig gilt, ist die Gewerbeanmeldung in der Regel immer erforderlich.

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Schritt 7: Finanzamt und Fragebogen zur steuerlichen Erfassung

Kurz nach der Gewerbeanmeldung erhalten Sie vom zuständigen Berliner Finanzamt den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Diesen müssen Sie vollständig und sorgfältig ausfüllen und innerhalb der gesetzten Frist zurücksenden.

Wichtige Angaben im Fragebogen:

• Art der Tätigkeit und erwarteter Umsatz im Gründungsjahr und im Folgejahr
• Angaben zum Geschäftskonto (IBAN)
• Geschäftsführergehalt (sofern ein Anstellungsvertrag besteht)
• Wahl der Gewinnermittlungsmethode (Bilanzierung ist bei der UG Pflicht ab bestimmten Umsatzgrenzen; als Kapitalgesellschaft besteht grundsätzlich Bilanzierungspflicht)
• Umsatzsteuer: Verzicht auf Kleinunternehmerregelung oder Wahl der Regelbesteuerung

Das Finanzamt vergibt daraufhin die Steuernummer für die UG. Erst dann können Sie rechtmäßig Rechnungen mit ausgewiesener Umsatzsteuer stellen.

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Geschäftsadresse und Firmensitz der UG

Jede UG benötigt einen Sitz im Inland (§ 4a GmbHG). Der Sitz muss im Gesellschaftsvertrag benannt und im Handelsregister eingetragen sein. Dabei muss der Sitz mit dem Ort übereinstimmen, an dem die tatsächliche Verwaltung der Gesellschaft stattfindet – oder zumindest mit einem Ort, an dem die Gesellschaft postalisch erreichbar ist.

Optionen für den Firmensitz in Berlin

1. Eigene Geschäftsräume

Wenn Sie eigene Büroräume in Berlin mieten oder besitzen, ist das die unkomplizierteste Lösung. Viele Gründer können sich aber gerade zu Beginn keine eigenen Räumlichkeiten leisten.

2. Homeoffice als Firmensitz

Grundsätzlich ist es möglich, die private Wohnadresse als Firmensitz zu nutzen. Probleme entstehen jedoch, wenn der Mietvertrag eine gewerbliche Nutzung ausschließt oder wenn Sie Ihre Privatadresse nicht öffentlich im Handelsregister eintragen möchten – denn alle Handelsregisterdaten sind öffentlich abrufbar.

3. Virtuelle Geschäftsadresse / Virtual Office

Die eleganteste Lösung für Gründer, Freelancer und remote arbeitende Unternehmer: eine professionelle Geschäftsadresse in Berlin, die als offizieller Firmensitz genutzt werden darf.

Mit einer Geschäftsadresse in Berlin von adresse.berlin erhalten Sie:

• Eine repräsentative Berliner Adresse (kein Wohngebiet, keine Gewerbegebäude auf dem Land)
• Postzustellung und -weiterleitung
• Nutzung der Adresse im Handelsregister, auf Briefpapier, in der Gewerbeanmeldung und beim Finanzamt
• Diskretion: Ihre Privatadresse bleibt geschützt

Eine virtuelle Geschäftsadresse ist keine Briefkastenfirma. Sie ist eine legal nutzbare Postanschrift für Unternehmen, die keine festen Räumlichkeiten benötigen oder ihren Firmensitz von ihrem Arbeitsort trennen möchten.

Mehr Informationen zu unseren Paketen finden Sie auf der Seite Firmensitz sowie unter Preise.

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Kosten einer UG-Gründung in Berlin

Die Gründungskosten einer UG in Berlin setzen sich aus mehreren Positionen zusammen:

Hinweis: Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und hängen vom Gegenstandswert ab. Bei einer UG mit 1 Euro Stammkapital wird in der Regel ein Mindestgegenstandswert angesetzt, weshalb die Kosten nicht unter eine bestimmte Schwelle fallen.

Laufende Kosten, die nach der Gründung entstehen:

• Steuerberatung / Jahresabschluss: 1.000–3.000 Euro pro Jahr (je nach Umsatz und Komplexität)
• Veröffentlichung im Bundesanzeiger: ab ca. 50 Euro pro Jahr
• Geschäftskonto: 0–50 Euro pro Monat
• Virtuelle Geschäftsadresse: ab ca. 20 Euro pro Monat

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Häufige Fehler bei der UG-Gründung

1. Stammkapital zu niedrig ansetzen

Auch wenn 1 Euro rechtlich ausreicht, ist ein extrem niedriges Stammkapital in der Praxis problematisch: Banken, Lieferanten und Geschäftspartner können das als Zeichen mangelnder Seriosität werten. Empfehlenswert sind mindestens 500 bis 2.500 Euro als Stammkapital, um die ersten laufenden Kosten (Notar, Handelsregister, Gewerbeanmeldung) abdecken zu können.

2. Den Unternehmensgegenstand zu eng oder zu weit fassen

Der Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag sollte weder so eng sein, dass er spätere Geschäftsfelder ausschließt, noch so allgemein, dass er nichtssagend wirkt. Das Handelsregister kann zu vage Angaben zurückweisen.

3. Vor der Handelsregistereintragung im Namen der GmbH handeln

Wer vor der Eintragung Verträge im Namen der „UG (haftungsbeschränkt)" – ohne den Zusatz „i. Gr." – abschließt, haftet persönlich für alle daraus entstehenden Verpflichtungen. Erst mit der Eintragung greift die Haftungsbeschränkung vollständig.

4. Privatvermögen und Firmenvermögen vermischen

Ein eigenes Geschäftskonto ist Pflicht. Zahlungen über private Konten oder umgekehrt – ohne saubere Buchung – führen zu buchhalterischen Problemen und können im schlimmsten Fall die Haftungsbeschränkung gefährden (Durchgriffshaftung).

5. Die Thesaurierungspflicht ignorieren

25 % des Jahresüberschusses müssen in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Wer dies bei der Jahresabschlusserstellung nicht berücksichtigt oder die falsche Rücklage bildet, riskiert eine fehlerhafte Bilanz und Probleme bei der Gewinnausschüttung.

6. Keine professionelle Geschäftsadresse nutzen

Die Privatadresse im Handelsregister zu veröffentlichen ist zwar legal, hat aber erhebliche Nachteile: Sie ist dauerhaft öffentlich einsehbar, kann nicht einfach wieder entfernt werden und wirkt für manche Kunden unprofessionell. Eine virtuelle Geschäftsadresse in Berlin ist hier die günstigste und professionellste Alternative.

7. Steuerberater zu spät einschalten

Gerade die erste Steuererklärung einer UG – mit Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer und Kapitalertragsteuer auf Ausschüttungen – ist komplex. Einen Steuerberater erst dann zu suchen, wenn das Finanzamt mahnt, ist ein teurer Fehler. Schalten Sie frühzeitig einen Steuerberater ein, idealerweise schon vor der Gründung.

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Fazit: UG gründen in Berlin – Ihr nächster Schritt

Die UG (haftungsbeschränkt) ist der ideale Einstieg in die Welt der Kapitalgesellschaften – besonders für Gründer in Berlin, die mit wenig Kapital starten und gleichzeitig von der Haftungsbeschränkung profitieren möchten. Der Gründungsprozess ist überschaubar: Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll, Notartermin, Geschäftskonto, Handelsregistereintragung, Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung.

Besonders wichtig ist ein rechtssicherer Firmensitz. Ob Sie die Adresse für das Handelsregister, die Gewerbeanmeldung oder den täglichen Postempfang benötigen – mit einer professionellen Geschäftsadresse in Berlin von adresse.berlin sind Sie optimal aufgestellt.

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